Informativo nº 4 - 2015 - Entrada em vigor da ICVM 554

ENTRADA EM VIGOR DA INSTRUÇÃO CVM Nº 554/04 (NOVO CONCEITO DE INVESTIDOR PROFISSIONAL E QUALIFICADO)

Nesta data entra em vigor a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 554, de 17 de Dezembro de 2014 (“ICVM 554/04”) que altera o conceito de “investidor qualificado”, cria a categoria de “investidor profissional” e elimina as regras de investimento mínimo ou de valor mínimo unitário (PU) para as ofertas públicas de valores mobiliários.

Destaca-se que as alterações da ICVM 554/04 passam a valer, inclusive, para as ofertas públicas em curso nesta data.

Conceito de Investidor Profissional

Segundo a ICVM 554/04 são investidores profissionais:

I – instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil;

II – companhia seguradoras e sociedades de capitalização;

III – entidades abertas e fechadas de previdência complementar;

IV – pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio;

V – fundos de investimento;

VI – clubes investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM;

VII – agente autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e

VIII – investidores não residentes.

Novo Conceito de Investidor Qualificado

De acordo com a ICVM 554/04 são investidores qualificados:

I – qualquer investidor classificado como investidor profissional;

II - pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio;

III - as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e

IV - clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam investidores qualificados.

Enquadramento das RPPS

Os regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios serão considerados “investidores profissionais” ou “investidores qualificados” apenas se reconhecidos como tais conforme regulamentação específica do Ministério da Previdência Social.

Direcionamento das Ofertas Públicas

Ofertas 476

A partir de hoje as ofertas públicas com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009 (“ICVM 476/09”), somente poderão ser realizadas para investidores enquadrados como “investidores profissionais”. Uma vez encerrada a oferta e o respectivo período de restrição de negociação (lock up) os valores mobiliários ofertas nos termos da ICVM 476/09 poderão ser negociados somente entre investidores qualificados. 

Ofertas 400

No caso das ofertas públicas realizadas nos termos da Instrução CVM 400, de 29 de dezembro de 2003 (“ICVM 400/03”), o direcionamento da oferta dependerá do tipo de valor mobiliário e de determinadas condições específicas da operação. No Anexo I desse informativo encontra-se uma tabela resumo com algumas dessas características. Ressalta-se que além das regras constantes do Anexo I existem outras que também deverão ser observadas, considerando, inclusive, as eventuais negociações dos respectivos valores mobiliários no mercado secundário após o término da oferta realizada nos termos da ICVM 400/03.

 

Para maiores informações, nos colocamos à inteira disposição de V. Sas.

BRUNO CERQUEIRA

bpc@pmka.com.br

* Este Informativo foi preparado meramente para fins de informação, não devendo ser considerado uma opinião legal para qualquer operação ou negócio específico.

Mais informações sobre o PMKA Advogados podem ser obtidas no website www.pmka.com.br.

Anexo I Tabela Resumo Ofertas 400

Valor Mobiliário		Direcionamento
Ações		Pode ser ofertado para quaisquer investidores, com exceção de oferta de companhia pré-operacional que deverá ser direcionada para investidores qualificados.
Notas Promissórias		Pode ser ofertado para quaisquer investidores, com exceção das ofertas com dispensas de registro (somente para investidores qualificados) e as ofertas sem intermediário de emissores com grande exposição ao mercado (somente para profissional).
Debêntures		Quaisquer investidores.
Quotas de FIP		Somente para investidores qualificados.
Quotas de FIDC		(a) FIDC em geral somente para investidores qualificados, desde que no caso de FIDC que tenha mais de 20% do total dos direitos creditórios devidos por um mesmo devedor ou coobrigado, tal responsável seja instituição financeira, companhia aberta ou outra sociedade empresária que arquive suas demonstrações financeiras na CVM; e (b) FIDC NP somente para investidores profissionais.
Continuação
Quotas de FII	Quaisquer investidores com exceção dos fundos com classes diferentes de cotas que devem ser destinados somente para investidores qualificados.
CRI	Pode ser ofertado para quaisquer investidores desde que: (a) a oferta tenha rating; (b) exista regime fiduciário e os créditos tenham sido originados de imóveis com habite-se (ou documento equivalente) ou da aquisição de unidades de empreendimentos com patrimônio de afetação instituído; e (c) no caso de oferta que tenha mais de 20% do total dos créditos imobiliários vinculados devidos por um mesmo devedor ou coobrigado, tal responsável seja uma instituição financeira, companhia aberta ou outra sociedade empresária que arquive suas demonstrações financeiras na CVM.
CRA	Pode ser ofertado para quaisquer investidores desde que: (a) a oferta tenha rating; e (b) no caso de oferta que tenha mais de 20% do total dos direitos creditórios vinculados devidos por um mesmo devedor ou coobrigado, tal responsável seja uma instituição financeira, companhia aberta ou outra sociedade empresária que arquive suas demonstrações financeiras na CVM.