PROVISÃO
PARA PERDAS EM FIDCs
No último dia 13 de outubro de 2015 as Superintendências de Relações
com Investidores Institucionais (“SIN”) e de Normas Contábeis e
Auditoria (“SNC”) da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”),
divulgaram o Ofício-Circular nº 2/2015 (“Ofício”), destinado a
administradores e auditores de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (“FIDCs”).
O Ofício tem por objetivo instruir os administradores e auditores dos
FIDCs sobre os procedimentos a serem observados na constituição e no exame da
provisão para perdas sobre os direitos creditórios investidos por tais fundos,
considerando a estimativa do valor de recuperação desses ativos.
Reforçando orientações já divulgadas pela Nota Explicativa à Instrução
CVM 489, de 14 de janeiro de 2011 (“ICVM 489”) e pelos
Ofícios-Circulares/CVM/SIN/SNC nºs 1/2012 e 1/2013, o Ofício é resultado da
verificação por parte da CVM de que alguns FIDCs apresentavam montantes
recuperáveis de direitos creditórios significativamente inferiores aos valores
contabilizados.
Concidentemente
o Ofício é divulgado poucas semanas após o julgamento do Processo
Administrativo Sancionador CVM nº RJ2013/9762, que resultou na condenação da
empresa de auditoria responsável pelas demonstrações financeiras do Union National
FIDC Financeiros e Mercantis (“FIDC Union”), motivado principalmente por
supostas falhas na execução dos procedimentos de auditoria na análise das
provisões para créditos de liquidação duvidosa do FIDC Union.
Nos termos do
Ofício a SIN e a SNC esclarecem que
o modelo de
constituição de provisão descrito pela ICVM 489 é o modelo de perdas esperadas, que
(a) se
caracteriza por representar as expectativas da administração quanto ao não
recebimento do fluxo de caixa gerado pelos ativos financeiros reconhecidos no
patrimônio do FIDC e avaliados ao custo ou custo amortizado;
(b) evita que
ativos financeiros avaliados ao custo ou custo amortizado estejam
superavaliados nas demonstrações contábeis do FIDC, sendo que a diferença
negativa (provisão) ou positiva (reversão de provisão) entre a estimativa
anterior de realização do ativo contraposta com a estimativa corrente deve ser
objeto de reconhecimento, pelo administrador, nas demonstrações contábeis do FIDC.
O Ofício aborda inclusive o reconhecimento de
provisões para os FIDCs que tenham cotas subordinadas e seniores, com base no
modelo de perdas esperadas.
Nesse sentido,
o Ofício esclarece que com base no modelo de perdas esperadas não é possível
admitir o não reconhecimento de provisão sob a justificativa de que, por
exemplo, o nível de subordinação seja suficiente para pagar os cotistas
seniores.
Nos termos do
Ofício o nível de subordinação corresponde a uma garantia da estrutura da
securitização e não deve ser considerada pelo administrador ao se estimar o
valor recuperável dos direitos creditórios para o FIDC. Pois se interpretação
diversa fosse adotada, a administração do FIDC distorceria a avaliação das
cotas subordinadas e adiaria a necessidade de chamada de recursos do cotista
subordinado em caso de desenquadramento do nível de razão de garantia.
Para maiores
informações, nos colocamos à inteira disposição de V. Sas.
BRUNO
CERQUEIRA
bpc@pmka.com.br
*
Este Informativo foi preparado meramente para fins de informação, não devendo
ser considerado uma opinião legal para qualquer operação ou negócio específico.
Mais
informações sobre o PMKA Advogados podem ser obtidas no website www.pmka.com.br.
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