NOVAS
REGRAS PARA OS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
Ontem, dia 25 de novembro de 2015, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”)
editou a Instrução CVM nº 571, de 25 de novembro de 2015 (“IN CVM 571”)
que altera dispositivos da Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008 (“IN
CVM 472”) e da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“IN CVM
400”), aplicáveis aos Fundos de Investimento Imobiliário (“FII”).
Dentre as inúmeras alterações introduzidas pela IN CVM 571,
destacam-se: (a) a unificação dos procedimentos de constituição/funcionamento
dos FII; (b) a permissão para realização das ofertas públicas voluntárias para
aquisição de cotas de FII (“OPAC”); (c) o novo prazo para registro automático
das ofertas públicas subsequentes; (d) as novas disposições a serem incluídas
nos regulamentos dos FII; (e) a nova forma de cobrança da remuneração do
administrador/gestor para os FII destinados para investidores não qualificados;
(f) os novos quóruns de deliberação para determinadas matérias a serem aprovadas
em assembleia; (g) a possibilidade de o FII adquirir letras imobiliárias
garantidas (conhecidas como “LIG”); e (h) a nova sistemática de divulgação de
informações pelo FII, incluindo as periódicas, as eventuais e aquelas exigidas
quando da realização de uma oferta pública.
A seguir segue breve detalhamento dessas alterações.
UNIFICAÇÃO DO PROCEDIMENTO
DE CONSTITUIÇÃO/FUNCIONAMENTO DOS FII
A IN CVM 571 unificou o procedimento de constituição e de funcionamento
do FII, observado que:
(a) a constituição e o funcionamento serão automaticamente
concedidos 10 (dez) dias úteis contados do protocolo dos documentos
previstos no respectivo normativo; e
(b) não haverá mais a necessidade de encerramento da oferta para
obtenção do registro de funcionamento do FII.
PERMISSÃO PARA REALIZAÇÃO
DE OPAC
O novo normativo incluiu a aguardada permissão para a realização das OPAC,
que deverão observar os procedimentos a serem estabelecidos pela entidade
administradora do mercado organizado em que as cotas do FII estejam admitidas à
negociação.
Nesse sentido, aguarda-se, agora, a edição da regulamentação de tais
procedimentos das OPAC pelas respectivas entidades, especialmente pela
BM&FBOVESPA.
NOVO PRAZO PARA REGISTRO
DAS OFERTAS PÚBLICAS SUBSEQUENTES
A partir da vigência do novo normativo as ofertas públicas subsequentes
dos FII serão automaticamente registradas no prazo de 10 (dez) dias úteis
após a data de protocolo na CVM dos documentos exigidos pela IN CVM 472 (ao
invés do prazo anterior de 5 dias úteis), salvo se a política de
investimento do FII ou seu público alvo tenham sido alterados desde a
realização da última oferta pública registrada na CVM.
NOVAS DISPOSIÇÕES DOS
REGULAMENTOS
A nova redação da IN CVM 472 estabelece novas disposições que deverão
constar do regulamento do FII, tais como: (a) a intenção de investimento do
fundo (ganho de capital, renda ou ambos); (b) a possibilidade de o FII adquirir
imóveis previamente onerados; (c) a região geográfica de localização dos
imóveis e demais direitos reais a serem adquiridos pelo FII; e (d) a inclusão
de autorização prévia para realização de novas emissões de cotas pelo FII, sem
a necessidade de realização de assembleia geral de cotistas.
NOVA FORMA DE COBRANÇA DA REMUNERAÇÃO
DO ADMINISTRADOR/GESTOR PARA OS FII DESTINADOS PARA INVESTIDORES NÃO
QUALIFICADOS
Uma alteração importante do novo normativo refere-se à forma de
cobrança da remuneração do administrador/gestor que passa a ser delimitada
para os casos de FII destinados para investidores não qualificados. Para
tais FII, a remuneração deve corresponder:
(a) a um percentual sobre o valor de mercado do FII para os fundos
cujas cotas integrem índice de mercado, salvo se aprovada outra metodologia
pela assembleia geral de cotistas; ou
(b) a um percentual sobre: (i) o valor contábil do patrimônio líquido
do FII; (ii) o rendimento distribuído pelo FII; (iii) a receita total do FII; ou
(iv) valor de mercado do FII, para os fundos cujas cotas não integrem índice
de mercado.
ASSEMBLEIA DE COTISTAS - NOVOS
QUORUNS DE DELIBERAÇÃO
Outra importante alteração introduzida pela IN CVM 571 é a estipulação
de quóruns diferenciados de deliberação para determinadas matérias a serem
aprovadas em assembleia, a depender do número de cotistas do FII.
Assim, o quórum de deliberação para: (i) alteração do regulamento; (ii)
destituição ou substituição do administrador e escolha de seu substituto; (iii)
fusão, incorporação, cisão e transformação do FII; (iv) dissolução e liquidação
do FII; (v) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na
integralização de cotas do FII; (vi) aprovação dos atos que configurem
potencial conflito de interesses; e (vii) alteração da taxa de administração,
será de:
(a) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando
o FII tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou
(b) metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando o FII tiver até
100 (cem) cotistas.
INCLUSÃO DA LIG
A partir da vigência do novo normativo será permitido aos FII adquirir
as letras imobiliárias garantidas (as chamadas “LIG”), instituídas pela Lei nº 13.097, de 19 de janeiro de 2015.
NOVAS INFORMAÇÕES A SEREM
PRESTADAS
Por fim, o novo normativo estipulou nova sistemática de divulgação de
informações a serem prestadas pelo FII:
(a) quando da realização de ofertas públicas registradas nos termos da
IN CVM 400; e
(b) de forma periódica e eventual pelo FII, transferindo, no caso das
informações periódicas por exemplo, informações iminentemente contábeis para o informe
trimestral e a manutenção, no informe mensal, dos dados relativos à composição
da carteira e ao desempenho das cotas no referido mês.
VIGÊNCIA E PRAZO PARA
ADAPTAÇÃO DOS REGULAMENTOS
O novo normativo entrará em vigor no dia 01 de fevereiro de 2016,
com exceção da nova sistemática de divulgação de informações periódicas e
eventuais que entrará em vigor apenas em 01 de outubro de 2016.
Os FII que já tenham obtido registro de funcionamento na data da
publicação da IN CVM 571 devem adaptar os seus respectivos regulamentos:
(a) até 1º de outubro de 2016; ou
(b) imediatamente, caso realizem oferta pública de cotas registrada ou
dispensada de registro na CVM, exceto no que diz respeito às regras referentes
à nova sistemática de divulgação de informações periódicas e eventuais do FII.
Sendo o que tínhamos para o momento permanecemos à disposição para
quaisquer esclarecimentos.
BRUNO
CERQUEIRA
bpc@pmka.com.br
*
Este Informativo foi preparado meramente para fins de informação, não devendo
ser considerado uma opinião legal para qualquer operação ou negócio específico.
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